Immagine generata con intelligenza artificiale
Il voto contrario del Fisco non chiude la strada al concordato minore: se la sua adesione era decisiva per raggiungere la maggioranza, il giudice può omologare il piano ugualmente, purché risulti più conveniente della liquidazione controllata (art. 80 comma 3 CCII).
In breve. Quando l’Agenzia delle Entrate o un ente previdenziale votano no, il concordato minore non è perduto. Il giudice guarda due cose: che quel voto sia stato davvero determinante per arrivare alla maggioranza, e che quello che il piano offre ai creditori, Fisco compreso, sia più di quello che incasserebbero con la liquidazione controllata. A provarlo è soprattutto la relazione dell’OCC, il gestore della crisi. Con la sentenza n. 14555 del 16 maggio 2026 la Cassazione ha chiarito che non serve fare prima la «transazione fiscale» del concordato minore: nel concordato minore la strada è più semplice. Non è una garanzia, perché dipende dai numeri del singolo piano, ma è una strada aperta.
Chi ha presentato un concordato minore e si vede arrivare il voto contrario dell’Agenzia delle Entrate prova spesso la stessa sensazione: quella di aver fatto tutto per bene e di essere stato fermato dal creditore più forte. Se sei in questa situazione, la prima cosa da sapere è che la legge ha previsto proprio questo caso. Il Fisco, da solo, non ha il potere di far cadere il piano.
Vediamo con ordine come funziona il voto, che cosa può fare il giudice e che cosa ha detto di recente la Cassazione.
Come si vota nel concordato minore
Il concordato minore è approvato dai creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi al voto (art. 79 comma 1 CCII). Se un solo creditore ha da solo più della metà dei crediti, serve in più la maggioranza per teste dei voti espressi. Non votano i creditori con privilegio, pegno o ipoteca che la proposta paga per intero, e restano fuori dal voto parenti e affini del debitore fino al quarto grado.
C’è poi una regola che sorprende chi non la conosce: il creditore che non vota entro il termine fissato dal giudice, si considera d’accordo (art. 79 comma 3 CCII). È il silenzio-assenso. Il voto, quindi, si conta sommando i sì espressi e i silenzi, contro i no.
Quando il creditore più grosso è l’Agenzia delle Entrate e vota no, la maggioranza può non esserci più. È qui che entra in gioco l’omologazione forzata.
Cosa succede dopo il voto contrario del Fisco
Il comma 3 dell’art. 80 CCII dice che il giudice omologa il concordato minore anche senza l’adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali (INPS e casse), a due condizioni:
- l’adesione del Fisco o dell’ente era determinante per raggiungere la maggioranza dell’art. 79;
- la proposta di soddisfacimento di quel creditore non è meno conveniente rispetto alla liquidazione controllata, anche sulla base della specifica relazione dell’OCC.
Si chiama in gergo «cram down fiscale e previdenziale», cioè una decisione del giudice che prevale sul no. Nel concordato minore, a differenza del concordato preventivo, non c’è bisogno di un procedimento a parte: lo ha detto la Cassazione, come vediamo tra poco.
Un’altra regola va tenuta presente. Chi si oppone all’omologazione contestando la convenienza della proposta, deve poter ottenere dal piano almeno quanto otterrebbe con la liquidazione (art. 80 comma 3, primo periodo). E il creditore che ha colpevolmente causato l’indebitamento o il suo aggravamento, non può nemmeno fare quell’opposizione (art. 80 comma 4).
Perché il piano conviene più della liquidazione
La convenienza non si dichiara, si dimostra con i numeri. Il confronto è con la liquidazione controllata, dove i redditi del debitore restano a disposizione dei creditori per tre anni (art. 272 comma 3 CCII), e dove i beni si vendono con i costi e i tempi della vendita forzata. La relazione che il gestore della crisi allega alla domanda deve già contenere un giudizio sulla fattibilità del piano e sulla convenienza rispetto alla liquidazione controllata (art. 76 comma 2 lettera d CCII): è su quella relazione che il giudice si appoggia.
Un caso deciso quest’anno dal Tribunale di Torino lo mostra bene. Un piccolo imprenditore individuale, con circa 199.000 euro di debiti, tutti con privilegio generale, aveva proposto di mettere a disposizione dei creditori 315,57 euro al mese per cinque anni, più 10.106,97 euro subito, per un totale di 29.041,66 euro. Il debito sarebbe stato pagato nella misura del 13,44%, e la parte restante trattata come credito chirografario. L’Agenzia delle Entrate aveva votato contro e la maggioranza dell’art. 79 non era stata raggiunta.
Il Tribunale ha omologato lo stesso, con la sentenza n. 251/2026 pubblicata il 17 giugno 2026. Ha confrontato il piano con la liquidazione controllata: il debitore non aveva patrimonio, e con la liquidazione i creditori avrebbero avuto, oltre ai 10.106,97 euro già disponibili, solo l’eccedenza del reddito sul necessario per vivere per tre anni, stimata in 300 euro al mese, cioè 10.800 euro. Il piano offriva più di quella cifra e la offriva in cinque anni. Il giudice ha anche respinto l’obiezione dell’Agenzia, secondo cui in liquidazione si sarebbe dovuto tener conto del valore dell’impresa: si trattava di un’attività di modesta entità, esercitata con il lavoro prevalentemente proprio del titolare, e liquidarla avrebbe lasciato il debitore senza reddito da destinare ai creditori.
| Piano di concordato minore | Liquidazione controllata | |
|---|---|---|
| Somme per i creditori | 29.041,66 euro (compresi 10.106,97 subito) | circa 20.900 euro (10.106,97 + 10.800 di redditi in tre anni) |
| Durata dei versamenti | cinque anni | tre anni |
| Debitore | continua a lavorare | resta senza l’attività |
Lo stesso ragionamento sta nel caso che abbiamo seguito al Tribunale di Teramo, raccontato in concordato minore omologato con il cram down fiscale: anche lì i creditori pubblici avevano votato no e l’argomento decisivo è stato che il piano metteva a disposizione i redditi per più anni della liquidazione.
Cosa ha detto la Cassazione nel 2026
Il 16 maggio 2026 la Corte di cassazione, prima sezione civile, ha pubblicato la sentenza n. 14555 (udienza del 14 aprile 2026). La questione era se, per ridurre i debiti fiscali nel concordato minore, sia obbligatorio passare dalla transazione fiscale dell’art. 88 CCII, quella del concordato preventivo, con il voto dell’Agenzia espresso dopo il parere conforme della Direzione regionale.
La Corte ha risposto di no. Nel concordato minore, scrive, il legislatore ha regolato in modo autonomo e semplificato il trattamento dei debiti tributari e previdenziali, con il ruolo dell’OCC e con la relazione particolareggiata che deve indicare la convenienza del piano rispetto alla liquidazione. Di conseguenza il principio di diritto è questo: l’omologazione forzata dell’art. 80 comma 3 non è subordinata all’obbligo di presentare una proposta di transazione fiscale ai sensi dell’art. 88, e le regole più rigide di quell’articolo non si applicano al concordato minore (art. 74 comma 4 CCII, che richiama il concordato preventivo solo in quanto compatibile).
La stessa sentenza, però, contiene un avvertimento da leggere con attenzione. Nel caso esaminato dalla Corte il Fisco era titolare dell’intero debito, cioè l’unico creditore fiscale. La Cassazione ha ricordato che il cram down presuppone che l’adesione dell’amministrazione sia determinante per raggiungere la maggioranza, e ha osservato che questo non si realizza quando c’è un unico creditore fiscale (richiamando la sua sentenza n. 32954/2024). Per questo ha annullato la decisione della Corte d’appello e ha rinviato la causa a una nuova decisione. In altre parole, la Cassazione non ha detto che il giudice omologa sempre: ha detto come si costruisce il percorso e ha indicato dove si può inceppare.
Il Tribunale di Modena, con una sentenza del 29 maggio 2026, ha applicato questo principio in un caso in cui l’unico creditore non aveva risposto: il suo silenzio è stato contato come consenso (art. 79 comma 3 CCII) e non è stato necessario nemmeno il cram down.
Se il giudice dice no all’omologazione
Se l’omologazione viene rigettata, il debitore non resta senza strada. Il giudice dichiara inefficaci le misure protettive e, su richiesta del debitore, apre la liquidazione controllata (art. 80 comma 5 CCII). È una strada diversa, meno favorevole per chi vuole continuare l’attività, ma è un’uscita ordinata dai debiti. Ne parliamo nella pagina sulla liquidazione controllata.
Quando conviene prepararsi prima
Il voto contrario del Fisco si può prevedere. Chi ha debiti fiscali importanti non dovrebbe mai presentare un concordato minore contando solo sul sì dei creditori: il piano va costruito fin dall’inizio perché regga il confronto con la liquidazione, e la relazione del gestore va scritta con quel confronto in primo piano. Aiuta anche conoscere gli ostacoli che il Fisco di solito solleva, come il valore dell’impresa o i debiti non ancora iscritti a ruolo. Di come i debiti fiscali pesano sulla procedura parliamo anche negli articoli sui debiti con l’Agenzia delle Entrate e sul fatto che non pagare le tasse non è di per sé una frode. Se hai una partita IVA o un’attività, trovi un quadro più ampio in professionista con debiti e nella pagina sul concordato minore.
Domande frequenti sul voto contrario del Fisco
Se il Fisco vota contro il concordato minore, la procedura è finita?
No. Il giudice può omologare il concordato anche senza l’adesione dell’amministrazione finanziaria, se quell’adesione era determinante per la maggioranza e la proposta è più conveniente della liquidazione controllata (art. 80 comma 3 CCII).
Cosa vuol dire che l’adesione del Fisco è «determinante»?
Vuol dire che, senza quel voto, la maggioranza richiesta dall’art. 79 comma 1 CCII non si raggiunge. Se il Fisco è l’unico creditore, secondo la Cassazione (n. 14555/2026, che richiama la n. 32954/2024) la condizione non è soddisfatta.
Devo fare la transazione fiscale prima di presentare il concordato minore?
No. La Cassazione, con la sentenza n. 14555 del 16 maggio 2026, ha affermato che nel concordato minore la proposta di transazione fiscale dell’art. 88 CCII non è obbligatoria per ottenere l’omologazione forzata (art. 74 comma 4 e art. 80 comma 3 CCII).
Come si dimostra che il piano conviene più della liquidazione?
Con i numeri, nella relazione particolareggiata dell’OCC, che deve esprimersi sulla convenienza rispetto alla liquidazione controllata (art. 76 comma 2 lettera d CCII). Si confrontano le somme offerte dal piano con quelle che i creditori avrebbero in liquidazione, dove i redditi sono acquisiti per tre anni (art. 272 comma 3 CCII).
Il silenzio dei creditori conta come voto favorevole?
Sì. Chi non comunica il voto all’OCC entro il termine assegnato dal giudice, si considera consenziente (art. 79 comma 3 CCII).
Anche l’INPS o le casse di previdenza possono essere superati con il voto del giudice?
Sì, l’art. 80 comma 3 CCII vale per l’amministrazione finanziaria e per gli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie.
Se il giudice non omologa il concordato minore cosa succede?
Su richiesta del debitore il giudice apre la liquidazione controllata e dichiara inefficaci le misure protettive (art. 80 comma 5 CCII).
Un creditore può contestare la convenienza del piano?
Sì, ma il giudice omologa se il credito dell’opponente è soddisfatto dal piano almeno quanto lo sarebbe con la liquidazione (art. 80 comma 3 CCII). Non può opporsi il creditore che ha colpevolmente causato l’indebitamento o il suo aggravamento (art. 80 comma 4 CCII).
Da dove si comincia
Sentirsi dire no dal Fisco è pesante, e capita che chi lo riceve smetta di credere nella procedura. I numeri dicono un’altra cosa: la legge ha previsto questa situazione e ha dato al giudice uno strumento per superarla, quando il piano è serio. Più si aspetta, più i debiti fiscali crescono con interessi e sanzioni, e meno strade restano.
Nel primo colloquio guardiamo insieme i tuoi debiti, il tuo reddito e il peso del Fisco, e ti diciamo con franchezza se il concordato minore regge il confronto con la liquidazione. Se hai già presentato la domanda e hai ricevuto un voto contrario, portaci le carte: vediamo cosa si può fare. Guardare non impegna a nulla.
Avv. Berardo Di Ferdinando — dal 2016 si occupa in via prevalente di sovraindebitamento e crisi d’impresa. Master universitario di II livello in gestione della crisi d’impresa e da sovraindebitamento; iscritto agli elenchi dei gestori della crisi presso il Ministero della Giustizia.
Ultimo aggiornamento: 19 ottobre 2026.
