La tua azienda fa fatica a pagare i fornitori. Il fido bancario è esaurito. L’INPS sollecita i contributi. Non riesci a vedere come uscirne, ma sai che l’impresa ha ancora un futuro — se qualcuno ti aiuta a guadagnare tempo e sederti al tavolo con i creditori senza che questi ti aggrediscano il patrimonio nel frattempo. Esiste uno strumento fatto apposta per questa situazione: la composizione negoziata della crisi d’impresa, introdotta dal D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza — CCII). Non è ancora abbastanza conosciuta tra gli imprenditori, ma nei casi giusti è uno strumento molto utile.
Cos’è la composizione negoziata e perché è diversa dal fallimento
La composizione negoziata (artt. 12-25-undecies CCII) è una procedura volontaria e riservata, gestita fuori dai tribunali, che permette all’imprenditore in crisi di cercare un accordo con i creditori con l’assistenza di un esperto indipendente, nominato da una commissione costituita presso la Camera di commercio del capoluogo di regione (art. 13 CCII). Non è un fallimento. Non è un concordato preventivo. Non è nemmeno un accordo di ristrutturazione nel senso tradizionale. È un tavolo negoziale protetto: durante il percorso, l’imprenditore mantiene il pieno controllo della gestione, e può chiedere misure protettive, che il Tribunale poi conferma, che bloccano le azioni esecutive e cautelari dei creditori. Il presupposto d’accesso, fissato dall’art. 12 CCII, è lo squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza — ma con una condizione: il risanamento deve essere ragionevolmente perseguibile. Non si accede se l’impresa è già morta. Si accede quando c’è ancora qualcosa da salvare.
Chi può accedere: nessun limite di dimensione
Un punto spesso frainteso: la composizione negoziata non ha limiti dimensionali. Possono accedervi sia le grandi imprese sia le micro e piccole imprese. L’unico discrimine è la natura dell’attività: deve trattarsi di un imprenditore commerciale o agricolo che esercita in forma individuale o collettiva. Non possono accedervi i consumatori (persone fisiche senza attività d’impresa) né i professionisti in forma individuale senza attività imprenditoriale — per quelli esistono altri strumenti del CCII.
Come funziona in pratica: le fasi
1. Istanza alla Camera di Commercio L’imprenditore presenta istanza attraverso la piattaforma telematica nazionale (gestita da Unioncamere). Viene nominato un esperto indipendente — figura di garanzia prevista dall’art. 13 CCII, scelto dalla commissione tra professionisti con specifici requisiti di esperienza in ristrutturazioni aziendali. 2. Nomina dell’esperto e avvio delle trattative L’esperto analizza la situazione aziendale, incontra l’imprenditore e i principali creditori, e avvia le trattative. Non ha potere decisionale: il suo ruolo è facilitare, non imporre. La durata standard è 180 giorni, prorogabili. 3. Misure protettive (art. 18 CCII) L’imprenditore può chiedere, con l’istanza di nomina dell’esperto o con un’istanza successiva, misure protettive temporanee che sospendono le azioni esecutive e cautelari; il Tribunale le conferma o le revoca (art. 19 CCII). Questo è il vantaggio operativo più rilevante: ferma i pignoramenti, impedisce che venga dichiarata la liquidazione giudiziale, dà respiro per trattare. 4. Transazione fiscale nell’ambito della CNC Uno degli sviluppi più rilevanti degli ultimi anni: è possibile proporre, nell’ambito della composizione negoziata, una transazione fiscale e contributiva con l’Agenzia delle Entrate e l’INPS, con stralcio parziale di imposte e sanzioni. 5. Esito delle trattative Se le trattative hanno successo, si può formalizzare l’accordo in diverse forme: contratto con i creditori, accordo di ristrutturazione ex art. 57 CCII, piano attestato, o anche accesso al concordato semplificato ex art. 25-sexies CCII se le trattative falliscono senza colpa dell’imprenditore.
Composizione negoziata vs altri strumenti: quando sceglierla
| Strumento | Controllo gestione | Riservatezza | Tempi | Accesso al giudice |
|---|---|---|---|---|
| Composizione negoziata | Pieno | Alta (non pubblica) | 180 gg (proroga possibile) | Solo per misure protettive |
| Concordato preventivo | Limitato (con commissario) | Bassa (pubblica) | 12-24 mesi | Necessario |
| Accordo di ristrutturazione | Pieno | Media | 6-12 mesi | Necessario per omologa |
| Liquidazione giudiziale | Perso (curatore) | Bassa | Anni | Necessario |
La composizione negoziata conviene quando l’imprenditore vuole mantenere il controllo dell’azienda, quando la crisi è ancora reversibile, e quando i creditori chiave sono disposti a trattare. Non è la scelta giusta se l’insolvenza è già irreversibile o se i creditori sono così frammentati da rendere impossibile qualsiasi accordo.
I costi: cosa deve sapere l’imprenditore
Il compenso dell’esperto è determinato dalla Camera di Commercio secondo tabelle ministeriali e dipende dalla dimensione dell’impresa e dalla complessità della situazione. Non è uno strumento gratuito, ma i costi sono significativamente inferiori rispetto a una procedura concorsuale ordinaria — e soprattutto sono sostenuti quando l’impresa è ancora in vita e può finanziarli.
Il segnale d’allarme da non ignorare
Il vero problema con la composizione negoziata non è tecnico: è culturale. Gli imprenditori arrivano troppo tardi. Quando la crisi è manifesta da mesi, quando i dipendenti non vengono pagati, quando i fornitori hanno già avviato decreti ingiuntivi — in quel momento la composizione negoziata può ancora funzionare, ma il margine di manovra si è drasticamente ridotto. L’art. 3 CCII impone all’imprenditore di adottare misure idonee a rilevare tempestivamente la crisi. Prima si interviene, più strumenti si hanno a disposizione.
Domande frequenti
Chi può accedere alla composizione negoziata?
L’imprenditore commerciale o agricolo, anche piccolo, che si trova in uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile (art. 12 CCII).
La composizione negoziata ferma i pignoramenti?
Può fermarli: l’imprenditore chiede le misure protettive con l’istanza di nomina dell’esperto o con un’istanza successiva (art. 18 CCII), e il tribunale le conferma o le revoca (art. 19 CCII).
L’esperto decide al posto dell’imprenditore?
No. L’esperto facilita le trattative con i creditori, ma durante il percorso l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa (art. 21 CCII).
Hai una PMI in difficoltà?
La composizione negoziata non è adatta a tutte le situazioni, ma in molti casi è lo strumento che permette di evitare la liquidazione e preservare l’impresa, i posti di lavoro e il patrimonio. Serve una valutazione concreta della tua situazione. Prenota una consulenza con l’Avv. Di Ferdinando →
Avv. Berardo Di Ferdinando — dal 2016 si occupa in via prevalente di sovraindebitamento e crisi d’impresa. Master universitario di II livello in gestione della crisi d’impresa e da sovraindebitamento; iscritto agli elenchi dei gestori della crisi presso il Ministero della Giustizia. Studio Legale Di Ferdinando, Teramo — Pescara — Roma. Consulenze anche da remoto.
